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如何在美国上市 |
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在美国造壳上市是指，公司在境外百慕达、开曼、科克群岛、英属处女群岛等地注册公司（或收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入美国公司，以达到在美国上市目的。
公司采取在美国造壳上市，主要有两方面原因。一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现美国上市；二是利用避税岛政策，实现合理避税。
自九三年以来，有二十几家的中国公司以境外造壳方式上市。但其中以国资背景的所谓"红筹股"居多。民营企业采取这一上市途径的，只有恒安国际、光宇科技、裕兴计算机等几家。从99年下半年开始，中国不少民营企业，对这一上市方式很感兴趣，当时，中国有几十家之多，其中不少为新兴的网络公司，热情很高，都认为找到了实现境外上市的快捷方式。
这种上市方式，符合国际惯例，其程序及关键步骤如下：
一、 程序：
事实上，中国企业在美国造壳方式上市的主要程序，是一种在境外上市、也是在美国上市的一种方式。
1、委任专业人士
--一名保荐人（主承销商）：有保荐人资格的投资银行。事实上，有保荐人资格的投行虽多，但既有国际配售能力，又有中国企业经验的比较少。联系美国国际贸易中心会提供相关建议。
--一名会计师：根据财务费用承受力，可以选择从国际上知名的六大会计师行，美国会计师事务所执照会计师。如果同时富有你所在行业专业经验就更好。
--美国执照律师。一般为两名。分别为公司和保荐人提供法律支持。
2、确定上市时间表
由保荐人制作时间表，公司及各中介讨论通过后，即按此时间表开始操作。
3、确定重组方案及重组这是采用造壳方式至为重要的环节。具体方式下文着重描述。
4、尽职调查和撰写招股书。
5、财务审计。
6、境外评估师资产评估。
7、递交上市申请表、聆讯等。
8、过程中需报中证监审批环节，在本书中另有详述。
二、 重点讨论--重组各项要点
1、大股东通常先取得中国境外身份。民营企业中持股超过50%的大股东，可以考虑移民境外某岛国或小国家，在一、两个月时间内，即可获得合法的境外身份。
2、注册控股公司。大股东以境外身份，在美国或香港联交所认可的司法地区注册控股公司，用以控股境内产业。这类司法地有三处：在慕达、开曼群岛、科克群岛。以下试以百慕达为例。
3、实现百慕达公司控股境内产业。
如何实现百慕达公司控股境内ABC公司，则是问题关键所在。常用方式有：
股权置换：
也可认为是股份收购（Stock Acquisiton）即百慕达公司与ABC公司换股。过程中不发生现金交易关系。这种方式在境外是非常普遍的，但99年开始，中证监对此提出质疑，认为这种方式，不能解释"在境内的外商投资形成过程"，因此外商是否真有资金投入成为考察"合法性"的关键。所以就有了
现金收购净资产：
也叫资产收购（Asset Acquisiton），如企业在境外能获得足够外汇，可以通过百慕达公司以现汇收购境内ABC公司50%以上净资产，达致控股目的。
即外商百慕达公司投入现汇，与境内ABC组建合资公司，百慕达公司持大股。这种做法较之现金收购净资产方式，有利有弊。好处在于是现金收购方式目前在国内法律依据不十分充分，而合资方式有法可依。不利之处在于是，合资方式做大了资产规模，需要更多外汇，使许多企业无力承担。
4、合并报表，将利润和业绩注入百慕达公司。通过以上第3点操作，百慕达公司实现控股ABC公司后，原ABC公司相应比例的利润、权益则通过会计并报，注入百慕达公司。例如：原ABC公司利润1亿元，重组后百慕达公司控股80%，便有8000万（1亿元*80%）利润并入上市公司--百慕达公司，以实现上市。
5、中国企业需要注意其国家的外商投资政策。主要考虑两个方面。一是如果重组结果是中国境内外资企业总投资超过3000万美元，则必须报中国外经贸部审批，可能会延长上市时间；二是中国国家计委、经贸委和外经贸部共同颁布有《外商投资产业指导目录》，如果ABC公司业务属于是该政策中所界定的"限制"类或"禁止"类，即依此政策，ABC公司不得由外商控股，则使这一上市难度加大。对于这类困难，AMSC常建议公司采用"砍开"的办法：总投资超过3000万美元，可以把该公司"砍"成两块，每块总投资均在3000万美元以下；对于是受产业政策限制的行业，则将受限制业务砍在上市公司之外。举例说来，新浪网上市即遇此困难：ICP业务是不允许外商控股的，故新浪网将之留在上市业务之外。具体办法还有很多，要视企业情况，及当时政策环境等因素而定。
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